Bạn từng nghe: “Nhượng quyền là con đường tắt để thành công”? Có thể đúng – nhưng không đủ. Bởi đằng sau cái bắt tay tưởng như đơn giản với một thương hiệu lớn là hàng loạt điều khoản ràng buộc, cam kết tài chính và những “bẫy mềm” nếu bạn không đọc kỹ. Nhưng ngay bây giờ, Cooler City sẽ chia sẻ với bạn những điều không ai nói trước khi ký hợp đồng nhượng quyền thương hiệu trà sữa – nhưng bạn nhất định phải biết.
1. Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là gì?
Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu thực chất là cách gọi phổ biến trong lĩnh vực kinh doanh – đặc biệt trong ngành F&B như trà sữa – để chỉ hợp đồng nhượng quyền thương mại. Dù thường được gọi là “thương hiệu”, nhưng trên phương diện pháp lý, đây là hình thức hợp tác trong đó bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền được sử dụng toàn bộ hệ thống kinh doanh, bao gồm: thương hiệu, công thức sản phẩm, quy trình vận hành, mô hình kinh doanh và các hỗ trợ kỹ thuật – trong phạm vi, thời gian và điều kiện nhất định.
Trong ngành trà sữa, đây là một hình thức phổ biến để nhanh chóng mở rộng thương hiệu và giúp nhà đầu tư khởi nghiệp với mô hình kinh doanh có sẵn, đặc biệt với các thương hiệu trà sữa nhượng quyền nổi bật như R&B Tea, Mixue, Đô Đô, Cooler City.
Xem thêm: Những thương hiệu trà sữa nhượng quyền được săn đón nhất năm 2025
2. So sánh hợp đồng nhượng quyền thương hiệu và hợp đồng nhượng quyền thương mại
Thực tế, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu không phải là một loại hợp đồng độc lập mà là cách gọi rút gọn cho hợp đồng nhượng quyền thương mại – trong đó, thương hiệu là yếu tố nổi bật nhất. Tuy nhiên, để người đọc dễ hiểu hơn về sự khác biệt trong cách sử dụng từ ngữ giữa thực tế kinh doanh và pháp lý, có thể so sánh như sau:
| Tiêu chí | Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
(Tên gọi thương mại) |
Hợp đồng nhượng quyền thương mại
(Tên gọi pháp lý) |
| Bản chất | Là hợp đồng nhượng quyền thương mại | |
| Tên gọi | Dựa trên thói quen thị trường, phổ biến trong ngành F&B. | Dựa trên quy định pháp luật và có tính chính thức. |
| Phạm vi chuyển giao | Tập trung chủ yếu vào quyền sử dụng thương hiệu. | Bao gồm cả thương hiệu lẫn mô hình kinh doanh, quy trình vận hành, công thức, đào tạo,…. |
| Tính pháp lý | Đôi khi được dùng như một phần trong hợp đồng thương mại; không phải là thuật ngữ độc lập trong Luật Thương mại Việt Nam. Không bắt phải đăng ký với Bộ Công Thương. | Là loại hợp đồng chính thức được pháp luật công nhận, được quy định trong Luật Thương mại 2005, Điều 284–292. Bắt buộc đăng ký với Bộ Công Thương trước khi triển khai. |
| Ứng dụng phổ biến | Dễ hiểu với nhà đầu tư, dùng trong quảng bá thương mại. | Áp dụng trong ký kết hợp đồng và tư vấn pháp lý. |
Việc hiểu rõ bản chất này sẽ giúp nhà đầu tư và đối tác tránh hiểu lầm, đồng thời đảm bảo quyền lợi khi tham gia vào mô hình nhượng quyền.
3. Nội dung hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
Một mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu trà sữa cần đảm bảo các nội dung cơ bản sau:
- Tên và hình thức của quyền thương mại được chuyển giao như: sơ cấp, thứ cấp, độc quyền hay không độc quyền…
- Nội dung, phạm vi của quyền thương mại được chuyển nhượng.
- Trách nhiệm của các bên chủ thể đối với hàng hóa, dịch vụ cung ứng khi cung cấp cho người tiêu dùng.
- Thời gian có hiệu lực của hợp đồng, thời hạn này có thể theo thỏa thuận giữa các bên ký kết. Đồng thời, các bên có thể thỏa thuận việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn quy định hoặc gia hạn sau khi chấm dứt hợp đồng.
- Giá cả, chi phí, các khoản thuế có nghĩa vụ chi trả của hàng hóa dịch vụ.
- Hình thức và phương thức thanh toán hợp đồng.
- Quyền hạn và trách nhiệm của các bên khi tham gia giao kết.
- Kế hoạch, tiến độ, thời hạn, địa điểm khi các bên thực hiện hợp đồng.
- Tuyển dụng nhân viên khi bắt đầu hoạt động thương mại.
- Cam kết của các bên trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình khi tham gia hợp đồng.
- Chấm dứt hợp đồng và thanh lý hợp đồng, thanh lý tài sản và giải quyết tranh chấp giữa các bên.
- Xác nhận của các bên chủ thể khi tham gia giao kết hợp đồng.
Việc rà soát đầy đủ các điều khoản trong hợp đồng nhượng quyền trà sữa sẽ giúp các bên tránh rủi ro về pháp lý cũng như đảm bảo quyền lợi khi triển khai hoạt động kinh doanh.
4. Quyền và nghĩa của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
Trong bất kỳ hợp đồng nhượng quyền trà sữa nào, quyền và nghĩa vụ của hai bên – bên nhượng quyền và bên nhận nhượng quyền – đều phải được quy định rõ ràng, chặt chẽ. Việc phân định rạch ròi giúp đảm bảo tính minh bạch trong hợp tác, tạo nền tảng vận hành hiệu quả, đồng thời giảm thiểu các rủi ro, tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình thực hiện. Dưới đây là bảng tổng hợp đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ của từng bên trong một hợp đồng nhượng quyền thương hiệu trà sữa:
| Nội dung | Bên nhượng quyền | Bên nhận nhượng quyền |
| Quyền lợi | – Quyền định giá thương hiệu và thu phí nhượng quyền.
– Được đưa ra quy định về chiến lược kinh doanh, kế hoạch marketing và các yêu cầu quản lý để theo sát hoạt động của bên nhận quyền. – Có quyền triển khai truyền thông, marketing hỗ trợ hệ thống. – Có quyền kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền nhằm đảm bảo chất lượng đồng nhất trong toàn hệ thống. |
– Được yêu cầu bên nhượng quyền cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến sản phẩm, dịch vụ.
– Được hỗ trợ kỹ thuật và các yếu tố liên quan đến vận hành kinh doanh. – Được yêu cầu đối xử công bằng giữa các đơn vị trong hệ thống. – Được sử dụng thương hiệu để kinh doanh trong thời gian hợp đồng có hiệu lực, với điều kiện đảm bảo uy tín thương hiệu. |
| Nghĩa vụ | – Cung cấp đầy đủ tài liệu chuyển giao.
– Đào tạo bài bản và hỗ trợ kỹ thuật nếu cần, đảm bảo bên nhận quyền nắm vững nghiệp vụ và vận hành hiệu quả. – Đảm bảo bên nhận quyền thi công, trang bị cơ sở vật chất đúng theo chuẩn hệ thống. – Đảm bảo quyền sở hữu trí tuệ và có chính sách đối xử công bằng giữa các cơ sở nhượng quyền. |
– Thanh toán đầy đủ phí nhượng quyền và các chi phí liên quan theo hợp đồng.
– Tự chi trả chi phí thuê mặt bằng, đầu tư nội thất, lương nhân viên. – Tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, vị trí bán hàng, vận hành và chấp nhận sự giám sát từ bên nhượng quyền. – Giữ bí mật toàn bộ bí quyết kinh doanh, công thức sản phẩm kể cả sau khi hợp đồng kết thúc. – Khi hợp đồng hết hiệu lực mà không có thỏa thuận gia hạn, phải ngưng sử dụng toàn bộ thương hiệu, biểu tượng, hệ thống của bên nhượng quyền. – Điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống và giữ gìn uy tín thương hiệu. – Không được phép nhượng lại thương hiệu cho bên thứ ba nếu chưa có văn bản đồng ý. – Nếu có ý tưởng cải tiến, phải đề xuất để được xem xét, không tự ý thay đổi. – Tuân thủ nghiêm túc mọi thay đổi trong hệ thống sau khi nhận được thông báo từ bên nhượng quyền. |
5. Những lưu ý pháp lý khi nhượng quyền thương hiệu trà sữa
5.1. Điều kiện của bên nhượng quyền
Theo quy định tại Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 8 Nghị định 08/2018/NĐ-CP, thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm. Đây là điều kiện duy nhất hiện nay, thay thế cho các điều kiện phức tạp trước đây. Sự tinh giản này được đánh giá là phù hợp với thực tiễn phát triển của môi trường kinh doanh hiện đại.
5.2. Điều kiện của hệ thống nhượng quyền
Theo quy định hiện hành, không còn điều kiện bắt buộc nào đối với hệ thống nhượng quyền liên quan đến ngành nghề đăng ký kinh doanh. Trước đây, Điều 6 Nghị định 35 yêu cầu hệ thống phải phù hợp với đối tượng quyền thương mại, nhưng quy định này đã bị bãi bỏ bởi Điều 9 Nghị định 08/2018/NĐ-CP.
5.3. Quyền sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu của bên nhượng quyền
Theo Luật Sở hữu trí tuệ 2005, việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu là hợp pháp nếu đáp ứng các điều kiện sau:
- Việc chuyển nhượng chỉ diễn ra trong phạm vi được bảo hộ.
- Không được chuyển nhượng quyền đối với chỉ dẫn địa lý.
- Tên thương mại chỉ được chuyển cùng với toàn bộ cơ sở kinh doanh liên quan.
- Việc chuyển nhượng nhãn hiệu không gây hiểu nhầm về đặc tính, nguồn gốc sản phẩm.
- Bên nhận quyền phải đủ điều kiện để đăng ký nhãn hiệu theo quy định pháp luật.
5.4. Lưu ý về bảo mật công thức (bí mật kinh doanh)
Công thức trà sữa là yếu tố cốt lõi tạo nên sự khác biệt của thương hiệu. Để bảo vệ bí mật kinh doanh, bên nhượng quyền cần:
- Soạn thảo và ký kết điều khoản bảo mật rõ ràng trong hợp đồng;
- Quản lý truy cập thông tin công thức, chỉ cho phép người có trách nhiệm được tiếp cận;
- Bảo vệ vật lý tài liệu liên quan đến công thức bằng các biện pháp bảo mật;
- Đào tạo nhân viên về bảo mật thông tin;
- Kiểm tra định kỳ việc tuân thủ các quy định bảo mật.
Việc bảo mật công thức giúp đảm bảo giá trị thương hiệu và duy trì lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
Xem thêm: Tránh ngay 5 sai lầm khi mở quán trà sữa nếu không muốn thất bại
5.5. Thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam
Theo Điều 20 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, quy trình như sau:
- Gửi hồ sơ đăng ký đến Bộ Công Thương;
- Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ sẽ thực hiện đăng ký và thông báo cho doanh nghiệp;
- Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, cơ quan có thẩm quyền phải thông báo để bổ sung trong vòng 2 ngày làm việc;
- Thời gian xử lý không tính thời gian doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ;
- Nếu từ chối đăng ký, cơ quan chức năng phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Lời kết:
Nhượng quyền thương hiệu trà sữa không chỉ là mua lại một mô hình thành công – mà là bắt đầu một mối quan hệ kinh doanh dài hạn, với quyền lợi, nghĩa vụ và cả rủi ro đi kèm. Những điều vừa chia sẻ về hợp đồng nhượng quyền thương hiệu trà sữa ở trên chính là những “góc khuất” mà bạn càng hiểu rõ, càng dễ tránh sai lầm. Hãy tỉnh táo, chuẩn bị kỹ càng và đừng ngần ngại hỏi thật nhiều trước khi ký – vì một quyết định đúng lúc hôm nay, có thể giúp bạn tiết kiệm cả năm trời về sau.
Cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết, đừng quên ghé thăm website COOLERCITY.VN để khám những thông tin mới nhất về thị trường F&B và mô hình kinh doanh nhượng quyền ngành hàng đồ uống nhé!
Bạn có thể liên hệ Hotline: 0889.670.888 hoặc liên hệ Facebook Cooler City – Icecream & Tea để được tư vấn và đặt hàng nhanh trong thời gian nhanh nhất.