Dưới ánh hào quang của những thương hiệu lớn là hàng loạt “bẫy” hợp đồng nhượng quyền thương mại mà nhiều nhà đầu tư nhượng quyền dễ dàng bỏ qua. Từ điều khoản mơ hồ, chi phí ẩn, quyền lợi thiếu minh bạch cho đến việc “tự bơi” sau khai trương. Tất cả có thể khiến bạn lao vào vòng xoáy lỗ vốn, kiệt sức.
Bài viết này sẽ giúp bạn bóc tách từng chiếc bẫy thường gặp trong hợp đồng nhượng quyền, cùng các bước cần làm trước khi đặt bút ký. Vì một quyết định vội vàng hôm nay có thể trả giá bằng cả sự nghiệp ngày mai.
1. Nhượng quyền thương mại là gì?
Căn cứ Điều 284 Luật Thương mại 2005 quy định về khái niệm nhượng quyền thương mại như sau:
Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
- Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
2. Những cạm bẫy trong hợp đồng thương mại
Khi quyết định tham gia hợp đồng nhượng quyền thương mại đừng chỉ nhìn vào ánh hào quang bên ngoài. Bên trong đó có thể là hàng loạt chiếc “bẫy” được ngụy trang khéo léo dưới lớp vỏ hợp tác. Dưới đây là những cạm bẫy phổ biến mà nhà đầu tư dễ sa chân nếu không tỉnh táo.
2.1. “Bẫy ngọt” về thương hiệu và truyền thông
Thương hiệu càng nổi tiếng, nhà đầu tư càng dễ… mất cảnh giác. Họ thấy hàng trăm cửa hàng đang hoạt động, fanpage hàng trăm ngàn lượt theo dõi, truyền thông phủ sóng khắp nơi liền nghĩ rằng: “Thương hiệu này chắc chắn đáng tin”. Nhưng thật ra, sự nổi tiếng không đảm bảo một hợp đồng nhượng quyền thương mại công bằng.
Nhiều thương hiệu dùng danh tiếng để thu hút nhà đầu tư nhưng phía sau ánh hào quang đó là:
- Hợp đồng nhượng quyền thương mại lệch cán cân: Bên nhượng quyền có toàn quyền quyết định còn bạn thì ràng buộc chặt chẽ.
- Chi phí ban đầu cao bất thường nhưng không ghi rõ bạn sẽ được nhận lại gì ngoài “quyền dùng thương hiệu”.
- Không có cam kết về hiệu quả kinh doanh chỉ toàn hứa hẹn chung chung như “sẽ hỗ trợ truyền thông”, “sẽ được đào tạo”.
- Marketing rầm rộ nhưng không hỗ trợ điểm bán lẻ dẫn đến việc khách đến từ quảng cáo thì ít, còn bạn phải tự bơi là chính.
Thậm chí, có trường hợp nhà đầu tư “cắm sổ đỏ” mở quán vì tin vào hình ảnh truyền thông long lanh, nhưng chỉ vài tháng sau phải sang nhượng, lỗ nặng vì không lường trước được chi phí vận hành cũng như sức ép cạnh tranh từ chính các cửa hàng trong hệ thống.
Bài học: Thương hiệu lớn không có nghĩa là an toàn tuyệt đối. Trước khi ký, hãy bỏ qua cảm xúc và kiểm tra hợp đồng như một người tỉnh táo bởi không phải cái gì lấp lánh cũng là vàng.
2.2. Hợp đồng nhượng quyền thương mại không rõ nghĩa, nội dung mơ hồ
Kẻ nắm lợi thế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại là người viết từ ngữ mập mờ, vừa uyển chuyển, khiến người đọc tưởng là có lợi nhưng thực ra… chẳng có gì ràng buộc cụ thể.
Nhiều hợp đồng nhượng quyền được soạn sẵn theo hướng bảo vệ tuyệt đối cho bên nhượng quyền trong khi bên mua nhượng quyền lại mù mờ vì ngôn ngữ pháp lý quá vòng vo. Một số cụm từ dễ gây rủi ro cho nhà đầu tư mà bạn nên cẩn trọng:
- Tùy theo tình hình thị trường
- Bên A có quyền điều chỉnh chính sách mà không cần thông báo trước
- Chi phí có thể thay đổi theo định kỳ
- Sẽ được hỗ trợ ở mức hợp lý
- Bên B có nghĩa vụ đảm bảo tiêu chuẩn, theo quy định từng thời điểm của bên A
Những câu này nghe thì tưởng chừng linh hoạt nhưng thực chất lại không có ranh giới rõ ràng tạo điều kiện để bên nhượng quyền “nắm đằng chuôi” trong mọi tình huống.
Ví dụ:
- Hợp đồng nói rằng bạn được hỗ trợ marketing “định kỳ” nhưng không ghi cụ thể là bao lâu, hỗ trợ ở đâu, hình thức gì. Khi bạn cần thì họ… im lặng.
- Hoặc giá nguyên liệu đầu vào được bên A “tự điều chỉnh theo thị trường” nhưng lại không cam kết minh bạch đầu vào hay giới hạn biên độ tăng. Kết quả: chi phí đội lên từng tháng, bạn chỉ biết ngậm ngùi chịu.
Chính vì không ràng buộc bằng con số cụ thể, bên mua nhượng quyền luôn ở thế bị động. thua ngay từ lúc chưa khai trương.
Bài học: Đừng bao giờ ký hợp đồng nhượng quyền thương mại nếu có những điều khoản mơ hồ. Cái gì không rõ thì phải hỏi. Và nếu cần, hãy thuê luật sư kiểm tra giúp bạn từng dòng chữ, bởi cái “chữ nhỏ” trong hợp đồng thường là cái bẫy to.
2.3. Không quy định rõ trách nhiệm sau khi khai trương
Nhiều nhà đầu tư khi mua nhượng nhượng quyền rất phấn khởi vì được “đào tạo trước khai trương”, “setup cửa hàng”, “truyền thông rầm rộ ngày khai trương”… Nhưng rồi chỉ sau vài tuần, sự thật mới lộ diện: bạn phải tự bơi.
Vấn đề nằm ở chỗ, hợp đồng nhượng quyền thương mại không cam kết rõ ràng trách nhiệm sau khai trương.
Trong nhiều trường hợp, bên mua nhượng quyền chỉ tập trung hỗ trợ giai đoạn mở bán đầu tiên để tạo cảm giác “mượt mà” nhưng sau đó:
- Marketing gần như không còn hoặc chỉ là các mẫu đăng Facebook tự viết không có chiến dịch nào bài bản.
- Không có người theo sát hoạt động vận hành, bạn gặp vấn đề về nhân sự, tồn kho, khách phàn nàn thì chỉ nhận được câu “anh/chị tự xử đi ạ”.
- Đào tạo lại? Gần như không có. Dù nhân viên nghỉ, bạn tuyển mới cũng phải tự xoay sở đào tạo vì bên nhượng quyền “không đủ nhân lực hỗ trợ”.
- Xử lý khủng hoảng? Không nằm trong gói! Nếu có scandal trên mạng, khách hàng phốt cửa hàng bạn, bên nhượng quyền có thể… im lặng vì “đó là lỗi vận hành của bên mua nhượng quyền”.
Tệ hơn, có trường hợp sau khi mở vài tháng, nhà đầu tư mới phát hiện mình đang “gánh team” khi phải tiếp tục đóng phí vận hành, phí hệ thống đều đặn hàng tháng mà không nhận lại giá trị tương xứng.
Bài học: Trước khi ký hợp đồng, hãy hỏi thật kỹ và yêu cầu ghi rõ trong văn bản:
– Sau khai trương, bên nhượng quyền sẽ hỗ trợ gì?
– Bao lâu có người xuống kiểm tra, cố vấn?
– Chi phí marketing có tiếp tục không? Ai chịu trách nhiệm?
– Có đào tạo định kỳ không? Miễn phí hay tính thêm?
– Gặp sự cố truyền thông hoặc khủng hoảng thương hiệu, bên nào xử lý?
Nếu không có cam kết bằng văn bản, đừng mong chờ bên nhượng quyền sẽ “có tâm” về sau. Bởi sau ngày khai trương rực rỡ, bạn có thể chỉ còn lại mình bạn với doanh thu lẹt đẹt và đống chi phí treo lơ lửng.
2.4. Điều khoản tài chính không minh bạch trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Một trong những “cái bẫy” kinh điển trong hợp đồng nhượng quyền thương mại là hệ thống chi phí rối rắm nhưng được trình bày một cách… rất mơ hồ.
Bạn nghĩ rằng chỉ cần đóng phí nhượng quyền ban đầu là xong? Không đâu. Đằng sau đó là một loạt các khoản có thể “ăn mòn” lợi nhuận của bạn từng tháng nếu không được làm rõ ngay từ đầu:
Các khoản dễ bị “mập mờ” trong hợp đồng:
- Phí nhượng quyền: Ghi chung chung là “100 triệu”, nhưng không nói rõ bao gồm những gì: quyền sử dụng thương hiệu? Hỗ trợ marketing? Hệ thống phần mềm? Hay chỉ là “được phép mở quán”?
- Phí vận hành (royalty fee): Có nơi thu theo doanh thu tháng, có nơi tính theo % nguyên liệu nhập, có nơi cộng gộp cả hai. Nhưng nếu không minh bạch cách tính, bạn sẽ không biết mình bị “trừ đầu trừ đuôi” ra sao.
- Chiết khấu nguyên vật liệu: Một số thương hiệu buộc bạn nhập nguyên liệu độc quyền từ họ, với mức giá cao hơn thị trường. Nhưng lại không công khai giá niêm yết hay có biên độ điều chỉnh linh hoạt, bạn thành “con tin” trong chuỗi cung ứng khép kín.
- Định mức tiêu hao không rõ ràng: Ví dụ, 1 ly trà cần 20g bột + 15ml siro nhưng thực tế nhân viên pha hết 25g + 20ml, dẫn tới mỗi tháng thất thoát hàng chục kg nguyên liệu, bạn chịu lỗ nhưng không ai đứng ra hướng dẫn hay điều chỉnh lại định mức hợp lý.
- Các “phí phát sinh” khác: Phí phần mềm quản lý, phí đào tạo lại nhân sự, phí cập nhật menu, phí truyền thông khu vực…nếu không được liệt kê cụ thể trong hợp đồng thì sau này rất dễ bị thu bất ngờ.
Bài học rút ra: Khi nói đến tiền không được phép mơ hồ. Trước khi đặt bút ký, hãy yêu cầu thương hiệu cung cấp file minh bạch toàn bộ chi phí, giải thích cách tính từng loại phí và điều khoản điều chỉnh (nếu có). Tốt nhất, bạn nên lập bảng excel mô phỏng doanh thu, chi phí, lợi nhuận để thấy được: liệu con số này có khả thi không?
Vì một khi điều khoản tài chính không rõ ràng, bạn có thể rơi vào tình huống làm quần quật mà chỉ đủ nuôi hệ thống, không đủ nuôi chính mình.
>> Xem thêm: Kinh doanh nhượng quyền ít vốn – Cơ hội hay “Cái bẫy” ngọt ngào?
2.5. Không có lối thoát nếu muốn chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại
Khi bắt đầu hợp tác, ai cũng nghĩ nếu không hiệu quả thì đơn giản là đóng cửa, sang nhượng cửa hàng hoặc dừng lại. Nhưng thực tế, nhiều hợp đồng nhượng quyền thương mại được thiết kế để giữ chặt bạn đến tận phút cuối, thậm chí khiến bạn mất thêm tiền chỉ vì muốn rút lui.
Điều khoản chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại nếu không được quy định rõ ràng sẽ dễ biến bạn thành “người mắc kẹt giữa sa mạc” không thể kinh doanh tiếp nhưng cũng chẳng thể thoát thân.
Có những hợp đồng quy định phí phá vỡ lên tới 20 – 30% giá trị hợp đồng nhượng quyền thương mại, chưa kể toàn bộ phí đầu tư ban đầu không hoàn lại. Sang nhượng quán cũng không dễ nếu không có sự chấp thuận bằng văn bản từ bên nhượng quyền.
Thậm chí, có thương hiệu còn cài điều khoản “không cạnh tranh”, cấm bạn mở mô hình tương tự trong vòng 1 – 2 năm trong bán kính vài cây số. Kết quả là mất tiền, mất quán, mất cả cơ hội làm lại.
Vậy nên, trước khi ký hãy nhìn xa hơn lễ khai trương hãy đàm phán rõ ràng ngay từ đầu về cách kết thúc hợp tác, điều kiện dừng, các khoản phí phát sinh và quyền sang nhượng.
Một hợp đồng nhượng quyền thương mại thông minh là hợp đồng cho bạn quyền rút lui an toàn nếu mọi thứ không như kỳ vọng.
2.6. Bị kiểm soát như quản lý chi nhánh nhưng phải tự chịu lỗ
Nhiều hợp đồng nhượng quyền thương mại được trình bày như thể bạn sẽ “làm chủ một mô hình kinh doanh đã thành công” nhưng khi bắt tay vào vận hành, bạn mới nhận ra mình giống nhân viên quản lý chi nhánh hơn là chủ một cửa hàng.
Bên nhượng quyền có thể áp đặt mọi thứ: từ công thức pha chế, thiết kế cửa hàng, menu sản phẩm, bảng giá bán lẻ, chương trình khuyến mãi, cho đến nhà cung cấp khăn giấy. Bạn không được quyền thay đổi, không được sáng tạo, thậm chí không được điều chỉnh giá dù chi phí đầu vào biến động mạnh.
Trớ trêu ở chỗ, họ kiểm soát như chi nhánh nhưng rủi ro thì bạn phải tự gánh. Nếu giá nguyên liệu tăng, khách vắng, doanh thu kém, bạn vẫn phải đóng phí quản lý, phí hệ thống, và chịu toàn bộ chi phí vận hành như mặt bằng, nhân sự, điện nước. Không ai san sẻ, không ai chịu lỗ thay bạn.
Tình trạng này thường xuất hiện khi nhà đầu tư chưa đọc kỹ các điều khoản ràng buộc trong hợp đồng, đặc biệt là về việc: Có bắt buộc mua nguyên liệu từ nhà cung cấp do bên nhượng quyền chỉ định không? Có quyền điều chỉnh giá bán theo khu vực không? Có thể thay đổi sản phẩm, combo, CTKM cho phù hợp với thị trường địa phương không?
Bài học: Nhượng quyền không có nghĩa là bị “trói tay trói chân”. Bạn cần biết đâu là quy chuẩn thương hiệu và đâu là quyền chủ động cần giữ lại. Nếu mọi thứ đều bị kiểm soát, trong khi lỗ bạn tự chịu thì đó không phải là hợp tác mà là làm thuê trá hình dưới tên “chủ quán”.
3. Nhà đầu tư cần làm gì trước khi ký hợp đồng nhượng quyền thương mại
Đừng vì vài lời hứa hẹn hoa mỹ hay bảng số liệu “màu hồng” mà vội vàng đặt bút ký. Một khi đã ký hợp đồng nhượng quyền thương mại, bạn không chỉ “mua” thương hiệu mà còn mua cả hệ thống ràng buộc và trách nhiệm dài hạn. Vì vậy, trước khi quyết định, bạn cần thực hiện những bước kiểm tra bắt buộc sau để không biến mình thành nạn nhân của những điều khoản bất công:
- Đọc kỹ hợp đồng cùng luật sư có kinh nghiệm về nhượng quyền thương mại: Đây là bước tối quan trọng. Luật sư sẽ giúp bạn phát hiện những “bẫy ngầm” trong câu chữ, làm rõ các điều khoản mơ hồ và đảm bảo bạn hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình trước khi ký.
- Yêu cầu phụ lục chi tiết về tất cả các khoản phí: Đừng chấp nhận những mô tả mập mờ như “phí vận hành linh hoạt” hay “giá nhập tùy thị trường”. Hãy yêu cầu một bảng phụ lục rõ ràng về phí nhượng quyền, phí quản lý, phí marketing, định mức nguyên vật liệu, giá nhập và cả điều kiện điều chỉnh trong tương lai.
- Trò chuyện với ít nhất 3 đối tác đang vận hành hệ thống: Lý tưởng nhất là tiếp cận các cửa hàng ở nhiều khu vực khác nhau (đông dân – thưa dân, trung tâm – vùng ven) để có cái nhìn khách quan. Hỏi kỹ về quá trình hợp tác, mức hỗ trợ từ thương hiệu, khó khăn thực tế và khả năng thu hồi vốn.
- Tìm hiểu lịch sử thương hiệu: Thương hiệu đã tồn tại bao lâu? Tốc độ mở rộng lành mạnh hay “nở ồ ạt”? Có bao nhiêu cửa hàng đã đóng cửa? Đối tác cũ có khiếu nại gì không? Những con số này sẽ cho bạn thấy bức tranh thật sự chứ không phải slide giới thiệu đẹp đẽ trong buổi tư vấn.
Hãy kiểm tra mọi điều khoản trong hợp đồng nhượng quyền thương mại như thể bạn đang chọn người đồng hành cho chặng đường vài năm tới. Sự kỹ lưỡng hôm nay có thể giúp bạn tránh tổn thất hàng trăm triệu trong tương lai.
4. Kết luận
Nhượng quyền thương mại có thể là con đường ngắn để khởi nghiệp, nhưng nếu thiếu tỉnh táo, đó cũng có thể là con dốc trượt dài dẫn đến thua lỗ. Đằng sau những bản hợp đồng dày cộp là vô số “cạm bẫy” tinh vi từ câu chữ mơ hồ, chi phí ẩn cho đến sự thiếu cam kết sau khai trương.
Hãy nhớ, không có thương hiệu nào đủ lớn để bạn bỏ qua việc đọc kỹ hợp đồng. Trước khi đặt bút ký, hãy kiểm tra từng điều khoản, lắng nghe người đi trước và chuẩn bị một tâm thế tỉnh táo. Một hợp đồng nhượng quyền thương mại công bằng không chỉ mở ra cơ hội kinh doanh mà còn giúp bạn giữ được quyền làm chủ đúng nghĩa.
Hy vọng bài viết này giúp bạn dù đang cân nhắc gia nhập Cooler City hay bất kỳ hệ thống nào thì đều có thêm góc nhìn tỉnh táo, chủ động và khôn ngoan hơn trước khi đặt bút ký.