KÊ KHAI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NGÀNH F&B CẦN LƯU Ý NHỮNG ĐIỂM GÌ?

Kê khai chuyển nhượng vốn là một bước bắt buộc trong hoạt động kinh doanh, đặc biệt với ngành F&B – nơi dòng vốn góp và chuyển nhượng diễn ra thường xuyên. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy định pháp luật và quy trình thực hiện, doanh nghiệp dễ đối mặt với tranh chấp hoặc xử phạt hành chính. Cùng Cooler City phân tích chi tiết những điểm nhà đầu tư cần lưu ý, từ khái niệm, quy định pháp lý cho đến thời hạn, hồ sơ và các rủi ro thường gặp.

1. Kê khai chuyển nhượng vốn là gì?

Kê khai chuyển nhượng vốn là thủ tục pháp lý bắt buộc khi một cá nhân hoặc tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần trong doanh nghiệp cho một bên khác. Nói cách khác, đây là quá trình thông báo và ghi nhận chính thức với cơ quan thuế về việc thay đổi chủ sở hữu vốn, kèm theo nghĩa vụ kê khai và nộp thuế theo quy định pháp luật.

Trong ngành F&B, hoạt động kê khai chuyển nhượng vốn diễn ra khá phổ biến, do đặc thù lĩnh vực này thường xuyên cần dòng vốn mới để mở rộng hệ thống, nhượng quyền hoặc tái cấu trúc kinh doanh. Việc kê khai đúng và đủ không chỉ giúp đảm bảo tính pháp lý cho giao dịch, mà còn là cơ sở để xác định nghĩa vụ thuế, tránh các rủi ro tranh chấp giữa bên nhượng và bên nhận.

2. Quy định pháp lý về kê khai chuyển nhượng vốn

Để kê khai chuyển nhượng vốn hợp pháp trong ngành F&B, nhà đầu tư cần biết các điều luật & quy định sau:

2.1. Luật Doanh nghiệp – quyền chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần

Điều 52, 53 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Luật Doanh nghiệp 2020) quy định quyền, điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ phần trong công ty cổ phần. 

Ví dụ: thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải chào bán phần vốn góp muốn chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trước (theo tỷ lệ vốn góp) nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải thành viên. 

Việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông. 

2.2. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) – thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp/cổ phần

Thông tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn về thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp cá nhân cư trú. Theo đó:

• Mức thuế suất áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp là 20% của thu nhập tính thuế. 
• Thời điểm xác định thu nhập chịu thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. 
• Các chi phí hợp lý thực tế phát sinh (hợp lệ hóa đơn, giấy tờ) được trừ khi tính thu nhập chịu thuế. 

2.3. Những điểm quan trọng khi kê khai chuyển nhượng vốn

Việc kê khai & nộp thuế chuyển nhượng vốn góp/cổ phần phải được thực hiện theo đúng thời điểm hợp đồng có hiệu lực, và bên nhận chuyển nhượng phải được ghi tên vào sổ thành viên/cổ đông để hợp đồng có hiệu lực nội bộ với doanh nghiệp. 

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên khi muốn chuyển nhượng vốn còn phải chào bán trước cho các thành viên còn lại (theo Điều 52-53 Luật Doanh nghiệp 2020) nếu chuyển nhượng cho bên ngoài.

Xem thêm: Các Loại Tranh Chấp Trong Kinh Doanh F&B Thường Gặp Tại Việt Nam

3. Thời hạn kê khai chuyển nhượng vốn và trách nhiệm liên quan

Theo Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC và Điều 11 Thông tư 156/2013/TT-BTC, tổ chức, cá nhân có hoạt động chuyển nhượng vốn bắt buộc phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với tổ chức) hoặc thuế thu nhập cá nhân (đối với cá nhân) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

Cụ thể:

• Doanh nghiệp: khi có hoạt động chuyển nhượng vốn, phải nộp hồ sơ kê khai và quyết toán thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp trong vòng 10 ngày.
• Cá nhân: người nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng vốn phải kê khai thuế thu nhập cá nhân trong thời hạn tương tự.

Ngoài ra, theo Điều 79 Luật Quản lý thuế 2019, việc kê khai chậm, không kê khai hoặc kê khai sai có thể dẫn đến xử phạt hành chính, truy thu thuế và tính lãi chậm nộp.

4. Cách kê khai chuyển nhượng vốn và hồ sơ cần chuẩn bị

Để đảm bảo kê khai chuyển nhượng vốn đúng quy định, doanh nghiệp và cá nhân cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn tại Thông tư 156/2013/TT-BTC và các văn bản liên quan. Cụ thể:

4.1. Hồ sơ kê khai chuyển nhượng vốn

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn (bản gốc hoặc sao y có công chứng).
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (để xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức chuyển nhượng).
• Biên bản xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn giữa các bên.
• Chứng từ thanh toán (sao kê ngân hàng hoặc giấy nộp tiền).
• Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với tổ chức) hoặc tờ khai thuế thu nhập cá nhân mẫu 04/CNV-TNCN (đối với cá nhân).
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan thuế (nếu có).

4.2. Cách kê khai chuyển nhượng vốn

Xác định nghĩa vụ thuế:

• Doanh nghiệp nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) từ hoạt động chuyển nhượng.
• Cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với thuế suất 20% trên phần chênh lệch lãi từ chuyển nhượng.
• Nộp tờ khai và hồ sơ tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.

Hình thức nộp hồ sơ:

• Nộp trực tiếp tại cơ quan thuế.
• Nộp qua hệ thống kê khai thuế điện tử (iHTKK) hoặc Cổng dịch vụ công của Tổng cục Thuế.

Lưu ý:

• Trường hợp kê khai chậm, cơ quan thuế sẽ áp dụng xử phạt hành chính và tính tiền chậm nộp theo Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP.
• Hồ sơ nên được rà soát kỹ để tránh sai sót về giá trị chuyển nhượng, thông tin pháp lý và chứng từ thanh toán.

Xem thêm: Những “Cạm Bẫy” Trong Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Mại Nhà Đầu Tư Thường Bỏ Qua

5. Các lưu ý quan trọng khi thực hiện kê khai chuyển nhượng vốn ngành F&B

Kê khai chuyển nhượng vốn trong lĩnh vực F&B không chỉ là thủ tục hành chính mà còn liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ thuế, tính pháp lý của hợp đồng và uy tín doanh nghiệp. Nhà đầu tư cần đặc biệt chú ý:

Xác định đúng giá trị chuyển nhượng

• Giá trị vốn chuyển nhượng phải được xác định theo giá thực tế giao dịch, có chứng từ chứng minh (sao kê ngân hàng, phiếu thu/chi hợp lệ).
• Tránh khai thấp hơn để giảm thuế, vì cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định thuế theo Điều 50 Luật Quản lý thuế 2019.

Tuân thủ thời hạn kê khai và nộp thuế

• Trong 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực, bên chuyển nhượng phải nộp hồ sơ kê khai thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
• Nộp chậm sẽ bị xử phạt hành chính từ 2 – 25 triệu đồng tùy mức độ (theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP).

Chọn đúng mẫu kê khai và cơ quan quản lý

• Cá nhân dùng Mẫu 04/CNV-TNCN (kê khai thuế TNCN).
• Doanh nghiệp dùng Mẫu 06/TNDN (kê khai thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn).
• Hồ sơ phải nộp tại Cục Thuế hoặc Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Hồ sơ cần minh bạch và đầy đủ

• Hợp đồng chuyển nhượng phải công chứng hoặc chứng thực.
• Biên bản họp của công ty (đối với công ty TNHH) hoặc nghị quyết của HĐQT (đối với công ty cổ phần) phải rõ ràng về việc chuyển nhượng.
• Chứng từ thanh toán phải qua tài khoản ngân hàng, tránh thanh toán tiền mặt để đảm bảo hợp pháp.

Lưu ý đặc thù trong ngành F&B

• Doanh nghiệp F&B thường có nhiều tài sản vô hình (thương hiệu, công thức, khách hàng trung thành). Giá trị chuyển nhượng cần được định giá rõ ràng để tránh tranh chấp.
• Khi có nhiều nhà đầu tư cùng góp vốn, nên có thỏa thuận khung về quyền và nghĩa vụ trước khi ký hợp đồng chính thức, để tránh xung đột lợi ích.
• Nhà đầu tư nước ngoài tham gia cần tuân thủ theo quy định của Luật Đầu tư 2020 về tỷ lệ sở hữu và thủ tục đăng ký tại Sở KH&ĐT.

Xem thêm: Những Bài Học Kinh Doanh Thực Tế Trong Ngành Hàng F&B Vô Cùng Đắt Giá Cho Người Trẻ

Lời kết:

Trong bối cảnh ngành F&B ngày càng thu hút vốn đầu tư, việc kê khai chuyển nhượng vốn không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là “lá chắn” bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro pháp lý và thuế. Nhà đầu tư nên trang bị kiến thức, chuẩn bị hồ sơ minh bạch và tuân thủ đúng quy định để đảm bảo quyền lợi lâu dài. Đặc biệt, nếu thương vụ có yếu tố phức tạp, việc tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý hoặc tư vấn thuế sẽ là giải pháp an toàn để quá trình chuyển nhượng vốn diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

Cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết, đừng quên ghé thăm website COOLERCITY.VN để khám những thông tin mới nhất về thị trường F&B và mô hình kinh doanh nhượng quyền ngành hàng đồ uống nhé!

Bạn có thể liên hệ Hotline: 0889.670.888 hoặc liên hệ Facebook Cooler City – Icecream & Tea để được tư vấn và đặt hàng nhanh trong thời gian nhanh nhất.