Kiến thức đầu tư

LUẬT NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU 2025: KHÔNG HIỂU RÕ, ĐỪNG VỘI KÝ HỢP ĐỒNG

Luật nhượng quyền

Luật nhượng quyền thương hiệu tại Việt Nam năm 2025 đang có nhiều điểm điều chỉnh đáng chú ý, tác động trực tiếp đến quyền lợi và trách nhiệm của cả bên nhượng quyền lẫn bên nhận quyền. Trong bối cảnh mô hình nhượng quyền ngày càng phát triển mạnh mẽ trong ngành F&B, bán lẻ và dịch vụ, việc nắm vững khung pháp lý không còn là lựa chọn, mà là yêu cầu bắt buộc nếu bạn không muốn ký “mù” một hợp đồng đầy rủi ro. Cùng Cooler City tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé!

1. Quy định về nhượng quyền thương mại theo Luật Thương mại

Theo quy định tại Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

  • Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
  • Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
Luật nhượng quyền
Luật thương mại năm 2005

2. Kết cấu pháp lý cần thiết của nhượng quyền thương mại

2.1. Tài sản sở hữu trí tuệ

Luật nhượng quyền
Tài sản sở hữu trí tuệ trong luật nhượng quyền

Điều 284, Luật Thương Mại số: 36/2005/QH11 quy định: 

Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

  1. Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
  2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Như vậy, có thể thấy gốc pháp lý của một hệ thống nhượng quyền thương mại đầu tiên phải gắn chặt với các tài sản sở hữu trí tuệ, cụ thể là: nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh cũng như các bản quyền về khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh,… 

Các bên nhận nhượng quyền cần hiểu biết và yêu cầu bên nhượng quyền phải chứng minh mình là “chủ sở hữu” duy nhất của các tài sản trên nhằm tránh tranh chấp phát sinh về sau. Đây là yếu tố cần thiết đầu tiên của một hoạt động nhượng quyền thương mại.

2.2. Hợp đồng nhượng quyền thương mại 

Luật nhượng quyền
Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong luật nhượng quyền cần chú ý gì?

Điều 285, Luật Thương Mại số: 36/2005/QH11 quy định: 

Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Một hợp đồng nhượng quyền thương mại để đảm bảo được quyền cho bên nhận nhượng quyền thu hồi vốn và mang lại lợi nhuận thì nên có hiệu lực trong khoảng thời gian hợp lý. Khoảng thời gian phổ biến tại Việt Nam trong hợp đồng nhượng quyền thường được ký từ 3 – 5 năm, có thể gia hạn nhiều lần. Kết cấu hợp đồng nên quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản như:

  • Các tài sản sở hữu trí tuệ được nhượng quyền;
  • Giá phí nhượng quyền một lần tại thời điểm ký hợp đồng và phí nhượng quyền thương hiệu thường niên;
  • Phạm vi nhận nhượng quyền, thời gian và các điều kiện bắt buộc bên nhận nhượng quyền cần đáp ứng;
  • Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền;
  • Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền;
  • Quy định về nhượng quyền thứ cấp;
  • Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
  • Thời gian, gia hạn, các trường hợp huỷ/đình chỉ/đơn phương chấm dứt;
  • Cơ quan tài phán hoặc phương thức xử lý khi có tranh chấp xảy ra.

Xem thêm: Kinh Nghiệm Mua Nhượng Quyền Thương Hiệu: 7 Điều Phải Biết Trước Khi Xuống Tiền

3. Những hành vi bị cấm khi hoạt động nhượng quyền

Luật nhượng quyền
Những hành vi bị cấm khi hoạt động theo luật nhượng quyền

Thương nhân tham gia hoạt động nhượng quyền thương mại có hành vi vi phạm sau đây thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính:

  • Kinh doanh nhượng quyền thương mại khi chưa đủ điều kiện quy định;
  • Nhượng quyền thương mại đối với những hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh;
  • Vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin trong hoạt động nhượng quyền thương mại quy định tại Nghị định 35/2006/NĐ-CP;
  • Thông tin trong bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại có nội dung không trung thực;
  • Vi phạm quy định về đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại;
  • Vi phạm quy định về thông báo trong hoạt động nhượng quyền thương mại;
  • Không nộp thuế theo quy định của pháp luật mà chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự;
  • Không chấp hành các yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi tiến hành kiểm tra, thanh tra;
  • Vi phạm các quy định khác của Nghị định 35/2006/NĐ-CP.

4. Xử phạt hành chính trong hoạt động nhượng quyền thương mại

Theo Điều 75 Nghị định 98/2020/NĐ-CP hành vi vi phạm về kinh doanh nhượng quyền thương mại sẽ vị xử lý như sau:

(1) Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng đối với hành vi nhượng quyền thương mại mà không có hợp đồng theo quy định.

(2) Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:

  • Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung trong hồ sơ đề nghị đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại;
  • Ngôn ngữ và những nội dung chủ yếu của hợp đồng nhượng quyền thương mại không đúng quy định;
  • Cung cấp thông tin không trung thực, không đầy đủ các nội dung bắt buộc trong bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại;
  • Không cung cấp, cung cấp không đầy đủ, không chính xác các thông tin trong hoạt động nhượng quyền thương mại theo quy định;
  • Không thực hiện báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc báo cáo không trung thực, không đầy đủ những vấn đề có liên quan đến hoạt động nhượng quyền thương mại theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

(3) Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:

  • Không đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại theo quy định;
  • Kinh doanh nhượng quyền thương mại khi chưa đủ điều kiện theo quy định;
  • Không thông báo cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về những thay đổi trong hoạt động nhượng quyền thương mại theo quy định.

(4) Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:

  • Kinh doanh nhượng quyền thương mại đối với những hàng hóa bị áp dụng biện pháp khẩn cấp lưu thông có điều kiện hoặc phải có giấy phép nhưng không đảm bảo điều kiện hoặc không có giấy phép theo quy định;
  • Tiếp tục kinh doanh nhượng quyền thương mại khi đã hết thời hạn hợp đồng nhượng quyền thương mại.

(5) Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi kinh doanh nhượng quyền thương mại hàng cấm, dịch vụ cấm kinh doanh, hàng hóa lưu thông bị áp dụng biện pháp khẩn cấp cấm lưu thông, tạm ngừng lưu thông.

Xem thêm: Những Sai Lầm Chí Mạng Khi Bắt Đầu Mô Hình Kinh Doanh Nhượng Quyền Trực Tuyến Bạn Cần Biết

5. Những câu hỏi thường gặp về luật nhượng quyền

5.1. Thời hạn nhượng quyền tối đa là bao lâu theo quy định năm 2025?

Hiện nay, Luật Thương mại 2005 (và các cập nhật năm 2025) không giới hạn thời gian cụ thể tối đa cho hợp đồng nhượng quyền thương mại. Thời hạn hợp đồng sẽ do các bên tự thỏa thuận, miễn là không trái với pháp luật và đạo đức xã hội.

Tuy nhiên, để đảm bảo tính bền vững và quyền lợi lâu dài, các thương hiệu thường thiết lập hợp đồng từ 3–5 năm, có thể gia hạn nếu bên nhận quyền đáp ứng đúng các cam kết trong suốt quá trình hợp tác. Nhà đầu tư nên chú ý đến điều khoản “gia hạn”, “chấm dứt sớm” và “thanh lý hợp đồng” để tránh rủi ro pháp lý về sau.

5.2. Vi phạm hợp đồng nhượng quyền sẽ bị xử lý ra sao theo luật mới?

Theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn, hành vi vi phạm hợp đồng nhượng quyền có thể bị xử lý theo hai hướng: trách nhiệm dân sự (bồi thường thiệt hại) và/hoặc xử phạt hành chính.

Một số hành vi vi phạm phổ biến gồm:

  • Bên nhượng quyền không cung cấp đúng thông tin về hệ thống, mô hình kinh doanh;
  • Bên nhận quyền thay đổi mô hình, lạm dụng thương hiệu, vi phạm khu vực độc quyền;
  • Một trong hai bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trái luật.

Mức xử phạt hành chính có thể lên tới 100 triệu đồng tùy mức độ và tính chất vi phạm. Ngoài ra, bên bị thiệt hại có quyền khởi kiện tại Tòa án hoặc trọng tài kinh tế để yêu cầu bồi thường.

5.3. Có thể nhượng quyền lại (sub-franchise) nếu không phải chủ sở hữu gốc không?

Theo quy định hiện hành trong luật nhượng quyền, chỉ khi được bên nhượng quyền gốc cho phép bằng văn bản, bên nhận quyền mới được phép thực hiện hoạt động nhượng quyền thứ cấp (sub-franchise). Điều này phải được thể hiện rõ trong hợp đồng, bao gồm phạm vi, khu vực và điều kiện cụ thể.

Việc sub-franchise không có thỏa thuận rõ ràng có thể được xem là hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ hoặc lạm quyền sử dụng thương hiệu, và có thể bị chấm dứt hợp đồng, thu hồi quyền sử dụng thương hiệu hoặc bị truy cứu trách nhiệm dân sự.

Do đó, nếu bạn là bên nhận quyền, hãy đọc kỹ điều khoản hợp đồng để biết mình có được phép triển khai nhượng quyền lại không – và trong phạm vi nào.

Lời kết:

Kinh doanh bằng mô hình nhượng quyền có thể là con đường ngắn nhất để tiến vào thị trường với lợi thế thương hiệu, hệ thống và quy trình đã định hình. Tuy nhiên, luật nhượng quyền là “tấm lưới” pháp lý mà bất kỳ ai cũng cần hiểu rõ để không tự đẩy mình vào thế bị động hoặc bất lợi khi có tranh chấp phát sinh. Bởi trong kinh doanh, một chữ ký vội có thể phải trả giá bằng cả chiến lược dài hạn.

Cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết, đừng quên ghé thăm website COOLERCITY.VN để khám những thông tin mới nhất về thị trường F&B và mô hình kinh doanh nhượng quyền ngành hàng đồ uống nhé!

Bạn có thể liên hệ Hotline: 0889.670.888 hoặc liên hệ Facebook Cooler City – Icecream & Tea để được tư vấn và đặt hàng nhanh trong thời gian nhanh nhất.